شرکت با مسئولیت محدود؛ ثبت شرکت، انحلال، مزایا و معایب

یکی از رایج‌ترین شرکت‌ها در قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود است که به دلیل ساختار ساده و مسئولیت محدود شرکا، گزینه‌ای محبوب برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط محسوب می‌شود. در این مقاله از محاسبان به بررسی شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازیم.

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

بر‌اساس ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود. در این نوع شرکت، هر یک از شرکا تنها به میزان سرمایه‌ای که در شرکت آورده‌اند، مسئول بدهی‌ها و تعهدات شرکت هستند.

سرمایه در این شرکت‌ها به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و هیچ حداقل مبلغی برای سرمایه اولیه تعیین نشده است. این ویژگی، شرکت مسئولیت محدود را به گزینه‌ای مناسب برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط تبدیل کرده است.

ویژگی شرکت با مسئولیت محدود

این نوع شرکت دارای ویژگی‌های مشخصی است که آن را از سایر انواع شرکت‌های تجاری متمایز می‌کند:

• تشکیل بین دو و بیشتر از دو نفر: حداقل دو نفر برای تشکیل شرکت لازم است و محدودیتی برای حداکثر تعداد شرکا وجود ندارد. 
• تقسیم سرمایه به صورت سهم الشرکه: سرمایه شرکت به صورت سهم‌الشرکه (نه سهام) تعریف می‌شود و به سهام تقسیم‌بندی نمی‌شود. 
• مسئولیت محدود: هر شریک تنها به میزان سرمایه خود در برابر بدهی‌ها و تعهدات شرکت مسئول است.
• انتخاب مدیر خارج از شرکا: مطابق ماده ۱۰۴ قانون تجارت شرکت توسط یک یا چند مدیر اداره می‌شود که می‌توانند از میان شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شوند.
• تصمیم‌گیری طبق اکثریت سرمایه: مطابق ماده ۱۰۶ قانون تجارت، برای تصمیم‌های شرکت نیاز به رای موافق اکثریت شرکایی است که حداقل در نیمی از سرمایه شرکت سهیم هستند.این اکثریت باید در اولین جلسه مجمع عمومی مشخص شود.

مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود

شرکت‌‌های با مسئولیت محدود دارای مزایا و معایبی هستند که به شرح زیر است: 

مزایای شرکت با مسئولیت محدود

مزایای شرکت‌های با مسئولیت محدود عبارت است از: 

• محافظت از دارایی‌های شخصی: شرکا تنها تا میزان سرمایه خود مسئول بدهی‌های شرکت هستند، که این امر ریسک مالی شخصی را کاهش می‌دهد.
• انعطاف‌پذیری در مدیریت: ساختار مدیریتی این شرکت‌ها انعطاف‌پذیر است و امکان انتخاب مدیران از خارج از شرکا وجود دارد؛ همچنین برای مدیریت آن محدودیت زمانی وجود ندارد. 
• هزینه‌های پایین‌تر تأسیس: هزینه‌های تأسیس و مدیریت شرکت‌های با مسئولیت محدود کمتر از شرکت‌های سهامی خاص است. 
• عدم انحلال با فوت یا ورشکستگی شریک: شرکت به دلیل ماهیت سرمایه‌ای خود، با فوت یا ورشکستگی شرکا منحل نمی‌شود، مگر اینکه در اساسنامه شرط دیگری ذکر شده باشد.

معایب شرکت با مسئولیت محدود

با وجود مزایا، این نوع شرکت معایبی هم دارد که باید قبل از تاسیس در نظر گرفته شود:

• محدودیت در انتقال سهم‌الشرکه: انتقال سهم‌الشرکه نیازمند موافقت سایر شرکا است که می‌تواند باعث محدودیت در جذب سرمایه‌گذار جدید شود.
• عدم امکان انتشار اوراق قرضه: این محدودیت مانع از تأمین مالی از طریق اوراق قرضه می‌شود.
• نیاز به توافق‌نامه عملیاتی: در برخی موارد، نبود توافق‌نامه عملیاتی مشخص می‌تواند منجر به اختلافات بین شرکا شود.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود مستلزم رعایت مراحل قانونی مشخصی است که در اداره ثبت شرکت‌ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir انجام می‌شود. این فرآیند شامل تدوین شرکت‌نامه، اساسنامه، و ارائه مدارک لازم به اداره ثبت است.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مستلزم رعایت شرایط خاصی است که در قانون تجارت به صراحت ذکر شده‌ است: 

• حداقل تعداد شرکا: حداقل ۲ شریک برای تاسیس شرکت لازم است.
• سرمایه اولیه: حداقل سرمایه قانونی یک میلیون ریال است، اما در عمل بسته به موضوع فعالیت ممکن است که به سرمایه بیشتری نیاز باشد.
• موضوع فعالیت: باید مشخص و قانونی باشد و در اساسنامه ذکر شود.
• نام شرکت: باید منحصر به فرد باشد. همچنین طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، نام شرکت باید شامل عبارت «با مسئولیت محدود» باشد و نباید نام هیچ‌یک از شرکا در آن ذکر شود؛ در غیر این صورت، شریکی که نامش در نام شرکت آمده، در برابر اشخاص ثالث مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی مسئول می‌شود.
• مدیران: حداقل یک مدیر (حقیقی یا حقوقی) باید تعیین شود.
• مقررات خاص: اگر تعداد شرکا از ۱۲ نفر بیشتر شود، باید هیات نظارت تشکیل شود.

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود بستگی به عوامل مختلفی دارد که به شرح زیر عبارت است از:

• حق الثبت که بر‌اساس سرمایه شرکت محاسبه می‌شود و معمولاً درصدی از سرمایه است. 
• هزینه‌های ثبتی شامل هزینه تنظیم و ثبت اسناد حق الدرج و بسیاری از موارد دیگر که برای ثبت یک شرکت ضروری است. 
• هزینه‌های انتشار آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت، مدارک زیر باید تهیه و به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود:

• دو نسخه شرکت‌نامه تکمیل‌ شده و امضا شده توسط شرکا.
• دو نسخه تقاضانامه ثبت شرکت.
• دو نسخه اساسنامه امضا شده.
• کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شرکا و مدیران.
• گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل.
• صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره.
• مجوز فعالیت (در صورت نیاز برای موضوعات خاص).
• اقرارنامه مدیرعامل مبنی بر دریافت کل سرمایه نقدی و تقویم سرمایه غیرنقدی.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در قانون تجارت، حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود تعیین نشده است؛ با این حال در لایحه اصلاحی سال ۱۳۸۴ در ماده ۷۴۲ حداقل سرمایه نقدی شرکت با مسئولیت محدود را یک میلیون ریال مشخص کرده که باید به‌طور کامل به حساب شرکت واریز شود. 

این مبلغ بیشتر جنبه تشریفاتی دارد و نیازی به واریز به حساب بانکی یا ارائه گواهی بانکی نیست. مدیرعامل باید اقرار کند که کل سرمایه نقدی دریافت شده و سرمایه غیرنقدی تقویم شده است. 

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به دلایل زیر منحل می‌شود: 

• اتمام مدت شرکت: اگر شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد، با پایان آن مدت منحل می‌شود.
• تحقق موضوع شرکت: اگر موضوع شرکت انجام کاری خاص باشد، با انجام آن کار شرکت منحل می‌شود.
• تصمیم مجمع عمومی شرکا: شرکا می‌توانند با موافقت اکثریت، شرکت را منحل کنند.
• ورشکستگی: در صورت ورشکستگی و عدم توانایی پرداخت بدهی‌ها.
• فقدان شرکا: اگر تعداد شرکا به کمتر از حداقل قانونی (۲ نفر) برسد.
• حکم دادگاه: در موارد خاص مانند عدم رعایت قوانین یا تعارض منافع. 

پس از انحلال، شرکت وارد مرحله تصفیه می‌شود که در آن دارایی‌های شرکت به طلبکاران و سپس به شرکا پرداخت می‌شود. مدیر تصفیه موظف است پس از پایان کار، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهد که شرکت از ثبت شرکت‌ها حذف شود.

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با سهامی عام و خاص

این نوع شرکت‌ها با شرکت‌های سهامی عام و خاص دارای تفاوت‌هایی هستند که هریک را متمایز کرده است. 

• تعداد شرکا: شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو شریک نیاز دارد، شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر و سهامی عام حداقل پنج نفر.
• سرمایه اولیه: در شرکت‌‌های با مسئولیت محدود نیازی به سپرده بانکی نیست، اما در سهامی خاص ۳۵ درصد سرمایه باید به بانک واریز شود و در سهامی عام پذیره‌نویسی انجام می‌شود.
• نقل‌وانتقال سهام: در شرکت‌های با مسئولیت محدود، انتقال سهم‌الشرکه نیازمند سند رسمی و موافقت سه‌چهارم شرکا است، اما در شرکت‌های سهامی، نقل‌وانتقال سهام آزادتر است.
• مدیریت: مدت مدیریت در شرکت‌های با مسئولیت محدود، نامحدود است اما در شرکت‌های سهامی حداکثر دو سال می‌توان مسئولیت مدیریت را برعهده داشت. 
• بازرس: در شرکت‌های سهامی، انتخاب بازرس ضروری است اما در شرکت های با مسئولیت محدود با کمتر از ۱۲ شریک، اختیاری است.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

شرکت‌های با مسئولیت محدود مشمول مقررات قانون مالیات‌های مستقیم بوده و از الزامات مالیاتی خاص پیروی می‌کنند. مطابق با ماده ۱۰۵ این قانون، نرخ مالیات بر درآمد این شرکت‌ها ۲۵ درصد است که بر پایه جمع‌آوری درآمدهای شرکت از منابع داخلی و خارجی، از کسر معافیت‌ها و زیان‌های غیرمعاف می‌شود. برای کسب اطلاعات بیشتر در این مورد، مقاله مالیات شرکت با مسئولیت محدود را مطالعه کنید.

جمع‌بندی

در نهایت، شرکت با مسئولیت محدود، به دلیل ساختار ساده و مسئولیت محدود شرکا، یکی از محبوب‌ترین انواع شرکت‌ها است. با این حال، تشکیل و مدیریت این نوع شرکت نیازمند رعایت دقیق مواد قانون تجارت، از جمله پرداخت کامل سرمایه، درج عبارت “با مسئولیت محدود” در نام شرکت و تنظیم اساسنامه‌ای جامع است. عدم رعایت این الزامات می‌تواند منجر به انحلال شرکت یا مسئولیت‌های قانونی برای شرکا و مدیران شود.

سوالات متداول