اساسنامه شرکت ها؛ روش استعلام + Pdf نمونه اساسنامه
اساسنامه شرکت، همان نقشی را برای یک شخص حقوقی ایفا میکند که شناسنامه برای یک فرد حقیقی دارد. این سند، نقشهای است که آیندهی شرکت شما را ترسیم میکند. بسیاری از چالشهای داخلی، اختلافات سهامداران و حتی موانع قانونی، ریشه در یک اساسنامه ضعیف یا ناقص دارند. در این مقاله از محاسبان، با محتوای اساسنامه شرکت، نحوهٔ دریافت اساسنامه و روشهای استعلام اساسنامه شرکت آشنا میشویم.
اساسنامه ثبت شرکت چیست؟
اساسنامه شرکت یک سند رسمی و حقوقی است که ساختار، ارکان و خط مشی یک شرکت را مشخص میکند. این سند مطابق مقررات قانون تجارت تدوین و هویت حقوقی و سازمانی شرکت را تعریف میکند. تمامی فعالیتهای داخلی، فرآیندهای تصمیمگیری، نحوهٔ اداره شرکت، تعیین مسئولیتها، حدود اختیارات مدیران، نحوهٔ تقسیم سود و زیان و حتی فرآیند انحلال، تنها در چارچوب مفاد اساسنامه شرکت قابلیت اجرا دارند.
در شرکتهای سهامی خاص و عام، تنظیم و ثبت اساسنامه اجباری و نبود آن موجب سلب اعتبار حقوقی شرکت خواهد شد. به بیان سادهتر، همانگونه که اشخاص حقیقی با شناسنامه شناسایی میشوند، اشخاص حقوقی مانند شرکتها از طریق اساسنامه شرکت دارای هویت رسمی، قانونی و قابل استناد خواهند بود.
محتوای اساسنامه شرکت
مطابق با ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، اساسنامه شرکت باید شامل موارد زیر باشد:
- نام شرکت
هر شرکت باید نامی مشخص، منحصربهفرد و قانونی داشته باشد. این موضوع در شرکتهای سرمایهای اهمیت بیشتری دارد؛ زیرا درج نام شرکت در عنوان آن میتواند موجب ایجاد مسئولیت تضامنی برای شرکا شود. - موضوع فعالیت شرکت
موضوع شرکت باید بهصورت شفاف، دقیق و صریح در اساسنامه ذکر شود. این موضوع، محدوده فعالیت شرکت و حدود اختیارات مدیران و مسئولان را مشخص میکند. - مدت فعالیت شرکت
شرکتها میتوانند برای مدت معین یا نامحدود تشکیل شوند. در صورتی که مدت شرکت محدود باشد، باید زمان آغاز و پایان آن بهطور دقیق در اساسنامه قید شود. - مرکز اصلی شرکت
شرکتها همانند اشخاص حقیقی، دارای اقامتگاه قانونی هستند که به آن مرکز اصلی شرکت گفته میشود. کلیۀ امور اداری، مکاتبات رسمی و ابلاغ اوراق قضایی در این محل انجام میگیرد. بنابراین، تعیین دقیق آن در اساسنامه اهمیت بالایی دارد. - سرمایه شرکت
در اساسنامه باید میزان سرمایه اولیه شرکت مشخص شده و لازم است سرمایه نقدی و غیرنقدی بهطور کامل تفکیک و تشریح شود. - تعداد سهام و مبلغ اسمی آنها
در شرکتهای سهامی، سهام به دو نوع با نام و بینام تقسیم میشود. تعداد هر یک از این سهام و مبلغ اسمی آنها باید در اساسنامه مشخص شده و در صورت وجود سهام ممتاز، تعداد و امتیازات آن باید بهطور صریح ذکر شود. - مبلغ پرداخت شده سهام
میزان مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوهٔ مطالبه باقیماندهٔ آن باید مطابق قانون تجارت در اساسنامه درج شود. براساس قانون، مهلت پرداخت مابهالتفاوت نباید بیش از پنج سال باشد. - نحوهٔ انتقال سهام با نام
چنانچه شرایط خاصی برای انتقال سهام با نام وجود داشته باشد، این شرایط باید بهطور کامل در اساسنامه بیان شود. - تبدیل سهام با نام و بینام
شرکت میتواند در طول فعالیت خود، نوع سهام را تغییر دهد. شرایط و نحوهٔ تبدیل سهام با نام به بینام و بالعکس باید در اساسنامه مشخص شود. - انتشار اوراق قرضه
در صورت پیشبینی انتشار اوراق قرضه، شرایط، تشریفات و مدارک لازم باید از ابتدا در اساسنامه ذکر شود. - افزایش و کاهش سرمایه
ترتیب، شرایط و نحوهٔ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت باید بهطور دقیق در اساسنامه تعیین شود. - نحوهٔ دعوت از مجامع عمومی
روش و تشریفات دعوت از مجامع عمومی شرکت باید در اساسنامه مشخص شود. - حد نصاب مجامع عمومی
برای اعتبار جلسات مجامع عمومی، حد نصاب لازم باید بهصورت شفاف در اساسنامه قید شود. - مدیران شرکت
تعداد مدیران، نحوهٔ انتخاب آنها، مدت مأموریت و شیوه تعیین جانشینان باید در اساسنامه مشخص شود. - وظایف و اختیارات مدیران
حدود وظایف و اختیارات مدیران معمولاً بر اساس موضوع فعالیت شرکت تعیین شده و باید بهطور کامل در اساسنامه ذکر شود. - سهام تضمینی مدیران
مدیران شرکت برای تضمین حسن انجام وظایف خود موظف به تودیع سهام تضمینی یا وثیقهای هستند که میزان و شرایط آن در اساسنامه مشخص میشود. - انتخاب بازرسان
هر شرکت باید یک یا چند بازرس داشته باشد. تعداد بازرسان، نحوۀ انتخاب و حدود وظایف آنها باید در اساسنامه تعیین شود. - سال مالی شرکت
زمان شروع و پایان سال مالی، موعد تنظیم ترازنامه و صورت سود و زیان و زمان دعوت از مجمع عمومی باید در اساسنامه مشخص شود. - انحلال اختیاری شرکت
شرکتها میتوانند بهصورت اختیاری یا اجباری منحل شوند. نحوۀ انحلال اختیاری باید در اساسنامه پیشبینی شود و تمامی مراحل آن در چارچوب اساسنامه انجام گیرد. - نحوهٔ تغییر اساسنامه
در پایان، باید شیوه و مرجع تغییر اساسنامه در خود آن مشخص شود. تنها تغییراتی معتبر هستند که مطابق مفاد اساسنامه انجام شوند.
تمامی این موارد باید به تصویب مجمع عمومی مؤسس برسند و توسط تمام مؤسسین امضا شوند. عدم رعایت این الزامات ممکن است منجر به عدم ثبت شرکت شود یا در آینده مشکلات حقوقی و سازمانی برای شرکت ایجاد کند.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت ها
امروزه تنظیم اساسنامه شرکتها به صورت الکترونیکی و از طریق سامانه ثبت شرکتها به نشانی irsherkat.ssaa.ir انجام میشود. پس از پذیرش درخواست تأسیس شرکت در این سامانه، یک فرم پیشفرض اساسنامه ارائه میشود که مؤسسان باید اطلاعات شرکت را مطابق ماده ۸ لایحه قانون تجارت در آن درج کنند. نکات کلیدی در هنگام نوشتن اساسنامه شرکت به شرح زیر است:
بند اساسنامه شرکت
در زمان تنظیم اساسنامه، معمولاً مشخص میشود که اساسنامه شامل چند بند، چند ماده و چند تبصره است. در واقع، بند به یک بخش یا پاراگراف از اساسنامه گفته میشود که میتواند شامل توضیح مواد، تشریح تبصرهها یا بیان جزئیات مرتبط با موضوعات مختلف شرکت باشد. بندها به منظم شدن متن اساسنامه و درک بهتر مفاد آن کمک میکنند.
ساختار اساسنامه شرکت
در گذشته، اساسنامهها بهصورت دفترچههایی با قالب مشخص توسط اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری ارائه میشد. متقاضیان موظف بودند این دفترچهها را بهصورت دستی تکمیل کرده و پس از امضا، به همراه سایر مدارک تحویل دهند. در آن زمان، اساسنامه بههمراه مدارکی مانند صورتجلسات، اظهارنامه یا تقاضانامه و شرکتنامه، در دو نسخه به اداره ثبت شرکتها ارائه میشد.
اما امروزه با مکانیزه شدن فرآیند ثبت شرکتها، تمامی مراحل از طریق سامانه ثبت شرکتها به نشانی irsherkat.ssaa.ir انجام میشود. در این سامانه، پس از ثبت اطلاعات اولیه، اساسنامه بهصورت پیشفرض در اختیار متقاضی قرار میگیرد. مؤسسین میتوانند با توجه به نوع شرکت و تصمیمات خود، اطلاعات لازم را تکمیل کرده و در مواردی که قانون تجارت اجازه میدهد، برخی مواد اساسنامه را تغییر دهند.
موضوع شرکت در اساسنامه
موضوع فعالیت شرکت معمولاً در بند دوم اساسنامه درج میشود. این بخش، بیانگر اهداف، حوزۀ فعالیت و هویت حقوقی شرکت است. اشخاص حقوقی تنها مجاز به انجام فعالیتهایی هستند که در موضوع شرکت بهطور صریح ذکر شده باشد. به همین دلیل، بسیاری از شرکتها موضوع فعالیت خود را بهصورت گسترده و جامع تعریف میکنند تا در آینده برای انجام فعالیتهای مرتبط با کسبوکار خود با محدودیت قانونی مواجه نشوند.
دریافت اساسنامه شرکت
دریافت و تنظیم اساسنامه شرکت از مهمترین مراحل ثبت شرکت به شمار میرود؛ زیرا این سند بهعنوان چارچوب اصلی فعالیتها و مقررات داخلی شرکت عمل میکند. در روند دریافت اساسنامه، ابتدا باید نوع شرکت مشخص شود؛ چراکه هر قالب حقوقی مانند شرکت سهامی خاص، مسئولیت محدود یا تعاونی، دارای اساسنامه مخصوص به خود است. پس از تدوین اساسنامه، این سند باید به همراه سایر مدارک مورد نیاز در سامانه ثبت شرکتها بارگذاری و برای بررسی ارسال شود.
پس از ارزیابی و تأیید مدارک توسط اداره ثبت، اساسنامه بهصورت رسمی مهر و امضا شده و نسخه نهایی آن قابل دریافت خواهد بود. این سند پس از ثبت، یکی از مهمترین مدارک قانونی شرکت محسوب میشود و در تصمیمات مهمی نظیر افزایش سرمایه، تغییر اعضا یا انحلال شرکت نقش تعیین کنندهای دارد. چنانچه پس از ثبت شرکت نیاز به اصلاح یا تغییر اساسنامه باشد، این موضوع باید در مجمع عمومی فوقالعاده تصویب شده و نسخه اصلاح شده در سامانه ثبت شرکتها به ثبت برسد.
روشهای استعلام اساسنامه شرکت
برای بررسی اطلاعات و دریافت اساسنامه شرکت، روشهای مختلفی وجود دارد که بسته به میزان دسترسی و نوع نیاز، میتوان از آنها استفاده کرد:
استعلام اساسنامه شرکت با شناسه ملی
با مراجعه به سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور به نشانی ilenc.ir و وارد کردن شناسه ملی شرکت، امکان مشاهده اطلاعات پایهای مانند نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ تأسیس و در برخی موارد خلاصهای از مفاد اساسنامه فراهم است.
استعلام اساسنامه از طریق روزنامه رسمی کشور
در صورتی که آگهی تأسیس یا تغییرات شرکت بهدرستی در روزنامه رسمی منتشر شده باشد، میتوان نسخه الکترونیکی یا چاپی اساسنامه و سایر آگهیهای ثبتی شرکت را از طریق این سامانه بازیابی کرد.
ثبت درخواست رسمی برای دریافت نسخه کامل اساسنامه
برای دریافت نسخه کامل، رسمی و دارای اعتبار حقوقی اساسنامه شرکت بهویژه در شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص لازم است به اداره ثبت شرکتها مراجعه کرده و درخواست کتبی ارائه شود. این روش معمولاً برای امور بانکی، قضایی و اداری کاربرد دارد.
استعلام اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
استعلام اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود، یکی از مراحل ضروری برای بررسی وضعیت حقوقی این نوع شرکتها است. این استعلام معمولاً با هدف اطلاع از میزان سرمایه، اسامی شرکا، نحوۀ تقسیم سود و زیان، حدود اختیارات مدیران و سایر مفاد مندرج در اساسنامه انجام میشود.
برای این کار میتوانید به سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور به نشانی ilenc.ir یا سامانه روزنامه رسمی کشور مراجعه کرده و با وارد کردن شناسه ملی شرکت، اطلاعات مورد نظر را مشاهده کنید. در صورتی که به نسخه رسمی و مهر شده اساسنامه نیاز داشته باشید، لازم است از طریق اداره ثبت شرکتها اقدام شود. این کار معمولاً با ارائه درخواست کتبی و مدارک هویتی امکانپذیر است.
همچنین مدیرعامل یا اشخاص دارای دسترسی قانونی میتوانند با ورود به سامانه ثبت شرکتها از طریق حساب کاربری خود، به مدارک ثبتی شرکت از جمله اساسنامه دسترسی داشته باشند.
استعلام اساسنامه شرکت سهامی خاص
شرکتهای سهامی خاص موظف هستند در زمان ثبت، اساسنامه خود را به اداره ثبت شرکتها ارائه دهند. استعلام اساسنامه این شرکتها معمولاً از طریق سامانههای ثبتی انجام میشود، اما دسترسی به نسخه کامل و رسمی آن نیازمند درخواست قانونی است. در سامانه ثبت شرکتها معمولاً اطلاعات کلی اساسنامه مانند تعداد اعضای هیئتمدیره، مدت فعالیت شرکت و حدود اختیارات مدیران قابل مشاهده است.
برای دریافت نسخه کامل، رسمی و دارای اعتبار حقوقی اساسنامه شرکت سهامی خاص، باید با در اختیار داشتن مدارک شناسایی و اطلاعات ثبتی شرکت به اداره ثبت شرکتها مراجعه کرده یا درخواست رسمی ثبت کنید. این نسخه معمولاً برای ارائه به بانکها، دادگاهها و نهادهای دولتی ضروری است.
نمونه اساسنامه شرکت
در ادامه برای آشنایی بیشتر با اساسنامه، نمونههایی از اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و اساسنامه شرکت سهامی خاص را با شما به اشتراک میگذاریم:
تفاوت اساسنامه و شرکت نامه
یکی از اشتباهات رایج، یکسان دانستن اساسنامه و شرکتنامه است. این دو سند، با وجود داشتن کارکردی مشابه، در نوع شرکتهای مورد استفاده و جزئیات تفاوت اساسی دارند.
جمعبندی
اساسنامه شرکت، ستون فقرات حقوقی شرکت محسوب میشود و بدون آن، شرکت فاقد اعتبار ساختاری خواهد بود. چه در مرحله ثبت اولیه و چه در فرآیند تغییرات بعدی، این سند باید بهصورت دقیق، مطابق با ضوابط قانونی و با آگاهی کامل تنظیم شود. به نظر شما، کدام بند از اساسنامه شرکت اغلب نادیده گرفته میشود، اما در صورت بروز بحران، بیشترین نقش را در حل اختلاف ایفا میکند؟ نظرات خود را در کامنتها با ما به اشتراک بگذارید.
سوالات متداول
۱. اساسنامه شرکت بیانگر چیست؟
اساسنامه شرکت، بیانگر هویت، ساختار، هدف و خط مشی کلی شرکت است. این سند، روابط بین سهامداران، اختیارات و وظایف ارکانی مانند مجمع عمومی، هیئت مدیره و بازرسان، نحوۀ تقسیم سود و زیان و شرایط انحلال شرکت را مشخص میکند.
۲. نحوهٔ تنظیم اساسنامه شرکت چگونه است؟
تنظیم اساسنامه امروزه عمدتاً بهصورت الکترونیکی انجام میشود. پس از تعیین نوع شرکت و توافق اولیه بین مؤسسان، در سامانه اداره ثبت شرکتها، فرم پیشفرض اساسنامه بارگذاری میشود. مؤسسان موظفند موارد خواسته شده در قانون (ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت) را در این فرم تکمیل کنند.
۳. چه زمانی اساسنامه یک شرکت باید در روزنامه رسمی ثبت شود؟
اساسنامه شرکت باید پس از تأسیس آن در اداره ثبت شرکتها، در روزنامه رسمی کشور منتشر شود تا به رسمیت شناخته شود.
۴. آیا اساسنامه قابل تغییر است؟
اساسنامه پس از تصویب در سهامی عام یا امضا در سهامی خاص مگر در موارد خاص آن هم به تصویب مجمع عمومی فوق العاده قابل تغییر نیست.
۵. آیا میتوان بدون حضور مؤسسین، اساسنامه شرکت را ثبت کرد؟
خیر، طبق قانون، امضای تمامی مؤسسین شرکت بر روی نسخه نهایی اساسنامه الزامی است و ثبت بدون امضای کامل، فاقد اعتبار قانونی خواهد بود.
۶. نقش اساسنامه در صورت بروز فوت یا استعفای مدیران چیست؟
اساسنامه باید نحوهٔ انتخاب جانشین مدیران مستعفی، فوت شده یا معزول را مشخص کرده باشد؛ در غیر این صورت شرکت وارد بحران مدیریتی میشود.
سلام آیا اساسنامه همه انواع شرکتها قابل تغییر است؟