موسسه غیر تجاری؛ انواع، مدارک و مراحل ثبت آن

اشخاص حقوقی به دو دسته کلی تجاری و غیرتجاری تقسیم می‌شوند. در حالی که موسسات غیرتجاری از نظر ساختار حقوقی با شرکت‌های تجاری تفاوت دارند، اما همچنان تابع برخی الزامات قانونی همچون ثبت رسمی، داشتن شخصیت حقوقی مستقل و در برخی موارد، پرداخت مالیات هستند. در این مقاله از محاسبان به بررسی موسسه غیرتجاری می‌پردازیم.

موسسه غیر تجاری چیست؟

موسسه غیر تجاری، نهادی حقوقی است که برای انجام فعالیت‌هایی غیرتجاری مانند امور علمی، ادبی، فرهنگی، خیریه یا خدماتی تشکیل می‌شود. برخلاف شرکت‌های تجاری که هدف اصلی آن‌ها کسب سود و تقسیم آن میان شرکا است، موسسات غیر تجاری بر ارائه خدمات یا تحقق اهداف غیرمادی تمرکز دارند.

انواع موسسات غیر تجاری

موسسات غیر تجاری بر طبق هدف و ماهیت فعالیت به دو دسته اصلی تقسیم می‌شوند:

موسسات غیرانتفاعی

این مؤسسات با هدف کسب سود و تقسیم آن بین اعضای خود فعالیت نمی‌کنند. هدف اصلی آن‌ها معمولاً ارائه خدمات عام‌المنفعه یا فرهنگی است. از جمله این مؤسسات می‌توان به مؤسسات خیریه، انجمن‌های اسلامی، انجمن تخصصی، احزاب سیاسی، صندوق‌های قرض‌الحسنه و گروه‌های سیاسی اشاره کرد.

موسسات انتفاعی

این مؤسسات با هدف کسب درآمد مادی و تقسیم سود بین اعضای خود یا دیگران تشکیل می‌شوند. برای ثبت این موسسات، باید مجوزهای مرتبط با موضوع فعالیت، به طور مثال از وزارت علوم یا فرهنگ و ارشاد دریافت شود. نمونه‌هایی از این مؤسسات شامل کانون‌های فنی و حقوقی و موسساتی است که خدماتی مانند ناظر شهری یا مدیریت فضای سبز ارائه می‌دهند.

مدارک لازم برای ثبت موسسه غیر تجاری

مدارک لازم برای ثبت موسسه غیر تجاری، بسته به فعالیت‌های موسسه و شرایط خاص آن متفاوت است و رویه یکسانی وجود ندارد. به طور کلی مدارک ثبت آن عبارتند از:

• درخواست‌نامه یا اظهارنامه ثبت موسسه غیرتجاری: این سند باید به صورت کامل و مطابق با قانون تنظیم شود.
• اساسنامه موسسه غیرتجاری: اساسنامه شامل مفاهیم، ​​ساختار و نحوهٔ فعالیت موسسه باشد و به امضای موسسین برسد.
• صورت‌جلسه مجمع عمومی موسسین و هیأت مدیره: این صورت‌جلسه تصمیمات مربوط به تأسیس موسسه، انتخاب اعضای هیئت مدیره و سایر اعضای مرتبط را ثبت می‌کنند.
• کپی مدارک هویتی اعضاء هیات مدیره و شرکا: ارائه کپی مدارک هویتی تمامی اعضای هیئت مدیره و شرکا ضروری است.
• مجوز فعالیت: در صورتی که فعالیت موسسه نیازمند مجوز از نهادهای خاص باشد، مجوز مربوطه را ارائه می‌کند.
• معرفی‌نامه و روزنامه رسمی: در تصویری که موسسین یا اعضای هیئت مدیره افراد حقوقی ثبت می‌شوند، معرفی‌نامه و آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات در روزنامه رسمی اجباری است.
• غیردولتی بودن اشخاص حقوقی: اگر موسسین حقوقی باشد، باید مدرکی مبنی بر غیردولتی بودن آن‌ها ارائه شود.
• وکالتنامه یا قیم‌نامه: در صورتی که موسسه توسط وکیل یا قیم قانونی ثبت شود، ارائه اصل یا کپی برابر اصل وکالتنامه یا قیم‌نامه ضروری است.
• کپی مدارک هویتی نماینده شخص حقوقی: اگر موسسین یا اعضای هیئت مدیره حقوقی باشند، کپی شناسنامه و کارت نماینده ملی آن‌ها نیز باید ارائه شوند.

مراحل ثبت موسسه غیرتجاری

مراحل ثبت مطابق با دستورالعمل‌ها، آیین‌نامه‌ها و مقررات رسمی به‌صورت یکسان برای کلیهٔ موسسات غیرتجاری اجرا می‌شوند. این مراحل عبارتند از:

1. انتخاب نام: اولین گام در ثبت موسسه غیرتجاری، انتخاب نامی مناسب و قانونی برای آن است. نام موسسه باید کاملاً فارسی، غیرتکراری و مطابق با ضوابط تعیین‌شده توسط اداره ثبت شرکت‌ها باشد. بهترین زمان برای تعیین نام، در زمان برگزاری مجمع عمومی مؤسسین است. در این جلسه همچنین سمت اعضا تعیین و مدارک اولیه تهیه می‌شود.
2. تعداد شرکا: بر‌اساس قوانین جاری، حداقل تعداد شرکا برای ثبت موسسه غیرتجاری دو نفر است. میزان سرمایه نیز سقف یا کف مشخصی ندارد؛ با این حال، به‌طور عرف مبلغی به‌عنوان سرمایه اولیه در نظر گرفته می‌شود.
3. تنظیم اساسنامه: تنظیم دقیق اساسنامه از اصلی‌ترین مراحل قانونی ثبت موسسه است. در این سند، اطلاعات مهمی مانند موضوع فعالیت، تابعیت موسسه، حدود اختیارات اعضا، دارندگان حق امضا، وظایف مشخص هر فرد و ساختار کلی موسسه درج می‌شود. صحت و دقت در تنظیم این سند، ضامن سلامت روند ثبت و فعالیت آینده موسسه خواهد بود.
4. اظهارنامه ثبت موسسه: اظهارنامه ثبت موسسه غیرتجاری باید توسط همهٔ شرکا تکمیل و امضا شود. این سند رسمی، مشخصات کلی موسسه و اهداف آن را تشریح می‌کند و از اسناد ضروری برای تشکیل پرونده به شمار می‌آید.
5. تشکیل پرونده رسمی: پس از آماده‌سازی کلیهٔ مدارک، نوبت به تشکیل پرونده رسمی و ثبت درخواست در سامانه ثبت شرکت‌ها یا دیگر سامانه‌های مجاز ثبتی می‌رسد. پس از تکمیل فرم‌های الکترونیکی و ثبت درخواست، باید نسخه فیزیکی تمامی مدارک به همراه پیوست‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا گواهی ثبت موسسه صادر شود.
6. انتشار آگهی در روزنامه رسمی: مرحله پایانی ثبت موسسه، انتشار آگهی تأسیس در روزنامه رسمی و سپس چاپ اطلاعیه در یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار است. با انجام این مرحله، فرآیند ثبت موسسه به‌طور رسمی پایان می‌یابد و موسسه می‌تواند فعالیت قانونی خود را آغاز کند.

تفاوت موسسات غیرتجاری و تجاری

موسسات غیرتجاری و شرکت‌های تجاری دو قالب حقوقی متفاوت هستند که هر یک با اهداف، ساختار و قوانین خاصی شکل می‌گیرند. این تفاوت‌ها از جنبه‌های مختلف زیر قابل بررسی است:

۱. هدف فعالیت: موسسات تجاری برای کسب سود و فعالیت‌های بازرگانی (مانند خرید و فروش) تشکیل می‌شوند، در حالی که موسسات غیر تجاری بر اهداف خدماتی یا اجتماعی تمرکز دارند.

۲. ماهیت فعالیت: موسسات تجاری می‌توانند کارت بازرگانی دریافت کرده و فعالیت‌های صادراتی یا وارداتی انجام دهند، اما این امکان برای موسسات غیر تجاری وجود ندارد.

۳. انواع ساختار: شرکت‌ها انواع مختلفی دارند: سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی؛ در حالی‌که موسسات فقط در دو نوع ثبت می‌شوند: انتفاعی و غیرانتفاعی.

۴. تعداد اعضای مورد نیاز: برای موسسه حضور فقط ۲ نفر کافی است، در حالی‌که شرکت‌ها حداقل تعداد اعضا به نوع آن بستگی دارد، ولی معمولاً ۳ نفر یا بیشتر نیاز است (به‌جز شرکت با مسئولیت محدود که می‌تواند با ۲ نفر هم شکل بگیرد).

ثبت تغییرات در موسسات غیر تجاری

تغییر در مفاد اساسنامه موسسات غیرتجاری از جمله اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده است که با برگزاری جلسه و تنظیم صورتجلسه رسمی، نسبت به انجام آن اقدام می‌شود. بنابراین کلیهٔ تغییرات مرتبط با مؤسسه، اعم از تغییر در اساسنامه، اعلام ورشکستگی، انحلال، تصفیه، تقسیم دارایی‌ها، افزایش یا کاهش سرمایه و غیره باید بلافاصله ثبت و به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع داده شود.

مواردی از تغییراتی که باید به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود، شامل تغییر موضوع فعالیت موسسه، تغییر نشانی مؤسسه، تغییر نام موسسه، کاهش سرمایه، افزایش سرمایه است. این فرآیند اعمال تغییرات در مؤسسات غیرتجاری دقیقاً مشابه سایر شرکت‌ها بوده و مطابق همان روال قانونی انجام می‌شود.

مالیات موسسه غیر تجاری

بر‌اساس ماده ۱۰۵ قانون مالیات‌های مستقیم، مالیات موسسه غیر تجاری، در صورتی که دارای فعالیت انتفاعی باشد، مشمول می‌شود. مالیات این دسته از موسسات از کل درآمد مشمول مالیات حاصل از فعالیت‌های انتفاعی آن‌ها محاسبه و به نرخ ۲۵ درصد دریافت می‌شود.

انحلال موسسات غیر تجاری

انحلال موسسه غیر تجاری می‌تواند اختیاری و با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا به موجب حکم دادگاه باشد که در ادامه هرکدام را توضیح می‌دهیم. در صورتی که انحلال موسسه غیر تجاری اختیاری باشد، تصفیه موسسه مطابق با قوانین مندرج در اساسنامه توسط مدیر یا مدیران انجام می‌شود. اگر برای تصفیه و انجام امور آن شخصی معین نشده باشد، در زمان انحلال یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب و اختیاراتی را برای او مشخص می‌کنند.

در صورتی که انحلال براساس حکم دادگاه باشد، مسئولیت تصفیه بر عهدهٔ متصدی انتخاب شده در اساسنامه است. اگر هم شخصی در اساسنامه مشخص نشده باشد، دادگاه ضمن حکم انحلال، یک نفر را جهت تصفیه تعیین می‌کند و مطابق با قانون تجارت، تصفیه انجام می‌شود.

جمع‌بندی

در نهایت، موسسات غیر تجاری، نهادهای حقوقی‌ای هستند که برای تحقق اهداف غیرتجاری تأسیس می‌شوند. این موسسات در دو نوع انتفاعی و غیرانتفاعی فعالیت می‌کنند و از نظر هدف، تعداد شرکا و الزامات قانونی با شرکت‌های تجاری تفاوت دارند. در ماده‌های ۵۸۴ و ۵۸۶ قانون تجارت و آیین‌نامه اصلاحی چارچوب حقوقی این موسسات را مشخص کرده‌اند. فرآیند ثبت موسسه شامل مراحل مشخصی از انتخاب موضوع تا انتشار آگهی در روزنامه رسمی است که حسابداران نقش مهمی در تنظیم اسناد و رعایت قوانین مالیاتی آن دارند.

سوالات متداول