شرکت سهامی خاص؛ مراحل ثبت شرکت و مدارک مورد نیاز

در دنیای کسب‌وکار، انتخاب نوع شرکت مناسب برای فعالیت‌های تجاری یکی از تصمیم‌های مهم برای موفقیت و پایداری فعالیت‌های اقتصادی است. یکی از انواع رایج شرکت‌ها، شرکت های سهامی خاص هستند که مورد توجه بسیاری از کارآفرینان و سرمایه‌گذاران قرار می‌گیرند. در این مقاله از محاسبان به بررسی شرکت سهامی خاص می‌پردازیم.

شرکت سهامی خاص چیست؟

سرمایه شرکت های سهامی خاص، طبق قانون تجارت در زمان تأسیس، توسط مؤسسین آن تأمین می‌شود. این نوع شرکت‌ها برای کسب‌وکارهای کوچک تا متوسط ​​که با تعداد محدودی از شریک فعالیت می‌کنند، مناسب است و امکان مشارکت در مناقصات و مزایده‌های دولتی را دارند.

ویژگی شرکت های سهامی خاص

از ویژگی شرکت های سهامی خاص می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

• تمام سرمایه آن در زمان تأسیس توسط مؤسسین تأمین شود.
• سرمایه شرکت در زمان تأسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.
• در بدو امر ۳۵ درصد سرمایه باید در حساب مخصوصی برده شود.

قوانین شرکت سهامی خاص

تأسیس شرکت‌های تجاری، به‌ویژه شرکت‌های سهامی خاص، مستلزم رعایت مجموعه‌ای از قوانین و مقررات است که بی‌توجهی به آن‌ها می‌تواند مانع از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها شود. قوانین آن به شرح زیر عبارتند از:

• حداقل سرمایه: حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت سهامی خاص ۱ میلیون ریال است.
• تعداد سهامداران: حداقل ۳ نفر سهامدار و ۲ نفر بازرس (که نباید از سهامداران باشند) ضروری است.
• مجمع عمومی: برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه برای تصویب صورت‌های مالی و تقسیم سود ضروری است.
• مدیریت: شرکت توسط هیئت‌مدیره‌ای اداره می‌شود که از میان سهامداران یا خارج از آن‌ها انتخاب می‌شوند.
• صورت‌جلسات: تغییرات در اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و سایر تصمیمات مهم باید در مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب و ثبت شود.

نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص

مطابق با قانون تجارت ایران، شرکت‌های سهامی خاص می‌توانند سهام با نام و بدون نام منتشر کنند. نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص محدودیتی ندارد، مگر اینکه در اساسنامه شرکت محدودیتی ذکر شده باشد. برای نقل و انتقال، همهٔ افراد واگذار کننده سهام و گیرنده باید مالیات نقل و انتقال سهام خود را پرداخت کنند. اگر بخواهیم برای انتقال در سهامی خاص، مراحلی را در نظر بگیریم، به صورت زیر است:

1. تنظیم صورتجلسه 
2. مراجعه گیرندگان و واگذار کنندگان به اداره امور مالیاتی و ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
3. پرداخت مالیات انتقال سهام دریافت کنندگان و گیرندگان سهام 
4. ارائه کردن مدارک ثبتی

مدارک نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

برای نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص، مدارک زیر را باید ارائه دهید:

• کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات شرکت
• گواهی پرداخت نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی
• شناسنامه و کارت ملی همهٔ سهامداران قدیم و جدید
• ارائه صورتجلسه مجمع عمومی یا هیئت‌ مدیره شرکت

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص مطابق با الزامات قانونی تجارت، مجموعه‌ای از مدارک برای اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری ضروری است. مراحل ثبت این شرکت را در ادامه توضیح می‌دهیم. 

1. انتخاب نام شرکت:
   اولین گام، انتخاب نامی منحصر به فرد و منطبق با قوانین اداره ثبت شرکت‌ها است. نام پیشنهادی نباید با نام شرکت‌های دیگر همپوشانی داشته باشد و باید عبارت «سهامی خاص» در انتهای آن درج شود. تشخیص نام از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها (irsherkat.ssaa.ir) انجام می‌شود.
2. تنظیم اساسنامه:
   اساسنامه، سند بنیادین شرکت است که ساختار شرکت و فعالیت آن را تعریف می‌کند. این سند باید شامل اطلاعاتی مانند: موضوع فعالیت، میزان سرمایه، نحوه مدیریت، حقوق شامل و حقوق سهامداران، حق امضا، تابعیت شرکت، و شرایط انحلال باشد. تنظیم دقیق و کامل اساسنامه، تضمین کنندهٔ انطباق قانونی شرکت با مقررات است.
3. اظهارنامه ثبت:
   اظهارنامه، سندی رسمی است که طبق ماده ۷ قانون تجارت تنظیم می‌شود و از کلیدی‌ترین مدارک برای ثبت شرکت به شمار می‌رود. این سند شامل اطلاعات شرکت از جمله موضوع فعالیت، سرمایه اولیه، مشخصات سهامداران و میزان سهام آنها است. 
   در این سند، دارایی‌های نقدی و غیرنقدی (مانند املاک یا تجهیزات) تفکیک و ارزش‌گذاری می‌شوند. در صورتی که کل سرمایه اولیه به صورت کامل تأمین نشده باشد، میزان تعهد پرداخت هر سهامدار و نحوهٔ پرداخت آن باید در اظهارنامه ذکر شود.
4. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین:
   این سند، تصمیم‌‎های اولیهٔ سهامداران در مجمع عمومی مؤسسین را ثبت می‌کند. انتخاب اعضای هیئت مدیره، بازرسان اصلی و علی‌البدل و سایر تصمیم‌های با اهمیت در صورتجلسه قید و به امضای همهٔ مؤسسین می‌رسد.
5. مدارک هویتی اعضای هیئت مدیره و بازرسان :
   ارائه کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره و بازرسان الزامی است. این مدارک برای احراز هویت و ثبت اطلاعات افراد مسئول در سامانه مورد استفاده قرار می‌گیرند.
6. گواهی بانکی واریز سرمایه:
   مؤسسین باید حداقل ۳۵ درصد از سرمایه نقدی را به حساب بانکی شرکت واریز کنند و گواهی‌نامه را از بانک دریافت و ارائه دهند. این گواهی، می‌تواند بخشی از سرمایه اولیه شرکت باشد.
7. مجوز فعالیت:
   برای برخی از فعالیت‌ها، اخذ مجوز از نهادهای ذی‎صلاح (مانند وزارت صنعت، معدن و تجارت یا سازمان‌های تخصصی) پیش از ثبت شرکت الزامی است. نوع مجوز به موضوع فعالیت شرکت ارتباط دارد.

مدارک ثبت شرکت سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک زیر را به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه کنید:

• اساسنامه شرکت
• اظهارنامه ثبت شرکت
• صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
• کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره و بازرس‌ها
• مجوز فعالیت 

اقدام‌های پس از ثبت شرکت سهامی خاص

پس از ثبت شرکت، نوبت به اقدامات لازم پس از ثبت در شرکت های سهامی خاص می‌رسد که برای شروع فعالیت خود باید آن را انجام دهید. این اقدام‌ها به شرح زیر است:

• تشکیل پرونده مالیاتی و ثبت‌نام کد اقتصادی
•  پلمپ دفاتر قانونی مربوط به همان سال
• دریافت کد کارگاهی از بیمه تامین اجتماعی برای ارسال بیمه کارکنان
• دریافت گواهی ارزش‌افزوده 

مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص

در این نوع شرکت، مسئولیت سهامداران محدود به میزان سرمایه‌ای است که در این شرکت سرمایه‌گذاری می‌کنند؛ یعنی در صورت ورشکستگی، شرکا به اندازه سهام خود مسئولیت دارند و نیاز نیست که از دارایی‌های دیگر خود، برای بدهی‌های شرکت هزینه کنند. 

موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص 

در زمان تنظیم اساسنامه، موضوع فعالیت شرکت های سهامی خاص مشخص می‌شود. مطابق با قانون تجارت، شرکت‌های سهامی خاص حتماً نباید فعالیت تجاری داشته باشند، اما باید فعالیت آن‌ها خلاف قانون نباشد. با این اوصاف انواع شرکت‌ های سهامی خاص را می‌توان بر طبق موضوع به صورت زیر دسته‌بندی کرد:

• خرید و فروش
• اعتبار اسنادی
• صادرات و واردات
• مهندسی
• پروژه‌های نفت و گاز
• نصب و خرید
• طراحی و نصب و اجرای کلیهٔ پروژه‌های نفت و گاز، تأسیساتی و ساختمانی
• و موارد دیگر 

دلایل انحلال شرکت سهامی خاص 

مطابق با ماده ۱۹۹ قانون تجارت، انحلال شرکت‌ های سهامی خاص می‌تواند به دلایل زیر باشد: 

1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن شرکت تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر‌ممکن شده باشد. 
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده و تاریخ انقضای آن تمام شده باشد. مگر اینکه مدت آن، قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3. وقتی شرکت دچار ورشکستگی شود.
4. زمانی که مجمع عمومی فو‌ق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی به شرکت رای انحلال دهد.
5. در صورتی که دادگاه برای انحلال شرکت رای قطعی صادر کرده باشد. 

تفاوت شرکت سهامی عام و خاص چیست؟

هرکدام از این دو نوع، ویژگی‌ها و کاربردهای متفاوتی دارند که انتخاب میان آن‌ها را به یک تصمیم مهم تبدیل می‌کند. شرکت سهامی عام می‌تواند سهام خود را به عموم مردم عرضه کند، مثلاً از طریق بورس. این کار باعث جذب سرمایه‌های کلان می‌شود و برای اجرای پروژه‌های بزرگ بسیار مناسب است. اما در شرکت های سهامی خاص، سرمایه فقط از طریق مؤسسان یا تعداد محدودی سرمایه‌گذار تأمین می‌شود، به همین دلیل دامنه جذب منابع محدودتر است.

در شرکت سهامی عام، سهام به راحتی قابل خرید و فروش است و نیاز به تأ‌یید دیگران ندارد. اما در شرکت سهامی خاص انتقال سهام معمولاً باید با رضایت مدیران یا سایر شرکا انجام شود. برای تأسیس شرکت سهامی عام، حضور حداقل ۵ نفر الزامی است. درحالی‌که شرکت سهامی خاص با حداقل ۳ نفر هم به ثبت می‌‎رسد. 

تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که با حضور حداقل دو شریک (شخص حقیقی یا حقوقی) برای انجام فعالیت‌های اقتصادی تشکیل می‌شود. در این نوع شرکت، مسئولیت هر شریک در قبال تعهدات شرکت، صرفاً به میزان سرمایه‌ای است که وارد شرکت کرده است. در مقایسه با آن، شرکت سهامی خاص ساختار متفاوتی دارد و تفاوت‌هایی قابل توجه با شرکت با مسئولیت محدود دارد. مهم‌ترین این تفاوت‌ها عبارت‌اند از:

تعداد شرکا: حداقل تعداد اعضا برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود دو نفر است، در حالی که در شرکت‌های سهامی خاص این عدد به حداقل سه نفر افزایش می‌یابد.

سپرده‌گذاری سرمایه: در شرکت سهامی خاص، مؤسسین موظف‌اند دست‌ کم ۳۵ درصد از سرمایه تعهدشده را در حسابی بانکی به نام شرکت سپرده‌گذاری کنند. در مقابل، در شرکت با مسئولیت محدود، چنین ضرورتی وجود ندارد و تمام سرمایه به‌صورت نقدی یا غیرنقدی در اختیار مدیر عامل قرار می‌گیرد.

نحوه انتخاب مدیران: در شرکت‌ سهامی خاص، مدیر یا مدیران حتماً باید از بین سهام‌داران انتخاب شوند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدیر می‌تواند از بین شرکا یا حتی فردی خارج از ترکیب شرکا تعیین شود.

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

برای تبدیل یک شرکت سهامی خاص به سهامی عام، به‌منظور امکان عرضه سهام در بورس اوراق بهادار، مراحل زیر را باید طی کنید: 

تصویب ترازنامه‌های مالی: حداقل دو دوره ترازنامه مالی شرکت باید در مجمع عمومی عادی به تصویب برسد. این اقدام نشان‌دهنده شفافیت مالی و شرکت برای ورود به بازار عمومی است.

تطبیق اساسنامه با الزامات شرکت سهامی عام: اساسنامه شرکت باید اصلاح شود و طبق مقررات قانونی شرکت‌های سهامی عام هم‌راستا شود. این شامل تغییرات در مدیریت، عرضه سهام، و سایر الزامات قانونی است.

افزایش سرمایه به حداقل تعیین‌شده: سرمایه شرکت باید به حداقل ۵ میلیون ریال (یا مبلغ تعیین‌ شده توسط قوانین) برسد که شرایط لازم برای فعالیت‌های شرکت سهامی عام فراهم شود.

تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده: موضوع تبدیل شرکت های سهامی خاص به سهامی عام باید در مجمع عمومی فوق‌العاده خاص و با اکثریت آرا ارزیابی شود. این مرحله نیازمند توافق سهامداران است.

یک ماه پس از تصویب تغییر شرکت در مجمع عمومی فوق‌العاده، مدارک مورد نیاز (از جمله قانون‌نامه اصلاح‌ شده، صورت‌جلسات مجمع، و سایر اسناد قانونی) باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود.

جمع‌بندی

در نهایت، شرکت سهامی خاص به دلیل ویژگی‌هایی مانند مسئولیت محدود سهامداران، امکان نقل‌وانتقال سهام با کنترل سهامداران، و ساختار مدیریتی منعطف، گزینه‌ای مناسب برای کسب‌وکارهای کوچک تا متوسط محسوب می‌شود. این نوع شرکت با قوانین مشخص در قانون تجارت تعریف شده و فرآیند ثبت آن، اگرچه نیازمند دقت است اما با رعایت مراحل قانونی به‌راحتی قابل انجام است. 

سوالات متداول