شرکت تضامنی چیست؟ مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی
در دنیای پویا و پرچالش تجارت، انتخاب نوع شرکت مناسب می‌تواند تفاوت بین موفقیت پایدار و شکست مالی باشد. تصور کنید کسب‌وکاری راه‌اندازی کرده‌اید اما نگران مسئولیت‌های نامحدود هستید یا به دنبال اعتباری هستید که اعتماد مشتریان را جلب کند. شرکت تضامنی دقیقاً پاسخی به این نیازهاست؛ جایی که شرکا با اعتماد متقابل، مسئولیت‌های مشترک را بر عهده می‌گیرند. در این مقاله از محاسبان، موضوع شرکتهای تضامنی را بررسی می‌کنیم.
تعریف شرکت تضامنی
شرکت تضامنی، نوعی شرکتی تجاری است که در آن تمام شرکا به‌طور جمعی و نامحدود مسئول پرداخت کلیۀ بدهی‌ها و تعهدات شرکت هستند. به این معنا که اگر دارایی‌ها و اموال شرکت برای تسویه بدهی‌ها کافی نباشد، طلبکاران حق دارند از دارایی شخصی هر یک از شرکا برای وصول مطالبات خود استفاده کنند.
شرکت تضامنی در قانون تجارت
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که با نام مخصوص و برای امور تجاری بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و تمامی شرکا با مسئولیت تضامنی در برابر بدهی‌های شرکت مسئول هستند. اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض کافی نباشد، هر شریک موظف به پرداخت کل بدهی‌ها است.
ویژگی شرکت تضامنی چیست؟
شرکت های تضامنی ویژگی‌های مختص به خود را دارند که شامل موارد زیر است:
- شرکتهای تضامنی بین دو یا چند نفر: باید یک یا چند نفر منابع خود را با هم به اشتراک بگذارند. در قانون هیچ نوع محدودیتی برای حداکثر نفرات شرکا مشخص نشده است.
- مشاغل قانونی: هر یک از شرکا باید تنها موضوع اصلی فعالیت شرکت را انجام بدهند و انجام هرگونه فعالیت غیر قانونی مجاز نیست.
- توافق نامه: شراکت در شرکتهای تضامنی با عقد یک قرارداد یا توافق‌نامه به وجود می‌آید، که ممکن است شفاهی، کتبی یا ضمنی باشد. در هر حال تمامی موارد آیین‌نامه داخلی باید در آن ذکر شود.
- مسئولیت نامحدود: همهٔ شرکا به طور جداگانه مسئول تمام تعهدات شرکت هستند. به طوری که اگر دارایی شرکت کافی نباشد، از دارایی خصوصی شرکا نیز می‌تواند مطالبه شود.
- تقسیم سود: در قرارداد باید نحوه تقسیم سود بین شرکا مشخص شود.
- انتقال سود: یک شریک نمی‌تواند منافع خود را به فردی خارج از شرکت منتقل کند، مگر اینکه تمامی شرکا موافق باشند.
- اطمینان و اعتماد متقابل: در واقع شرکت تضامنی بر پایهٔ اعتماد و اطمینان به سایر شرکا برپا می‌شود و قرار است که شرکا به نفع سایر شرکا عمل کنند. در صورتی‌که اعتماد بین شرکا از بین برود شرکت با مشکل مواجه خواهد شد.
- عمر محدود: شرکت های تضامنی بر‌اساس یک قرارداد تشکیل می‌شوند، در نتیجه عمر آنها هم محدود است.
مراحل ثبت شرکت تضامنی
ثبت شرکت تضامنی فرآیندی ساختاریافته است که طبق قانون تجارت و مقررات ادارهٔ ثبت شرکت‌ها انجام می‌شود. مراحل زیر به ترتیب باید طی شوند:
- انتخاب شرکا و تنظیم شرکت‌نامه: حداقل دو شریک انتخاب کنید و شرکت‌نامه‌ای تنظیم کنید که شامل نام شرکت، موضوع فعالیت، میزان سرمایهٔ هر شریک، تقسیم سود و زیان و شرایط انحلال باشد.
- پرداخت سرمایه: مطابق ماده ۱۱۸ قانون تجارت، تمام سرمایهٔ نقدی باید پرداخت و سرمایهٔ غیرنقدی تقویم (ارزش‌گذاری) و تسلیم شود.
- انتخاب نام شرکت: نام شرکت باید شامل عبارت «شرکت تضامنی» و نام حداقل یکی از شرکا باشد. در صورتی‌که نام همهٔ شرکا ذکر نشود، باید بعد از نام شریک یا شرکای ذکر شده، عبارت‌هایی مانند «و شرکا» یا «و برادران» اضافه شود.
- تهیهٔ مدارک و ارسال به ادارهٔ ثبت: مدارک مورد نیاز را آماده و به ادارهٔ ثبت شرکت‌ها ارسال کنید.
- پرداخت هزینه‌ها و انتشار آگهی: پس از تأ‌یید مدارک طبق ماده ۱۹۵ قانون تجارت، آگهی تأسیس را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار منتشر کنید.
- دریافت شمارهٔ ثبت و شناسهٔ ملی: پس از تکمیل فرآیند، شرکت ثبت شده و آمادهٔ فعالیت است.
مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی
جهت ثبت شرکت تضامنی مدارک زیر مورد نیاز است:
- دو برگ تقاضانامه
- دو برگ شرکت‌نامه
- دو نسخه اساسنامه
- فتوکپی شناسنامۀ شرکا
- مجوز از مراجع ذی‌صلاح در صورت نیاز
بیشتر بخوانید: مدارک لازم برای ثبت شرکت
تبدیل شرکت تضامنی به سهامی
موضوع تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی در ماده ۱۳۵ قانون تجارت، پیش‌بینی شده است. مطابق این ماده، شرکت‌ها می‌توانند با تصویب همه شرکا به شرکت سهامی تبدیل شوند، به شرط آنکه قوانین و مقررات شرکتهای سهامی را کامل رعایت کنند. شرایط تبدیل به شرکت سهامی عبارت است از:
- اختیاری بودن: تصمیم‌گیری کاملاً اختیاری و بر عهده شرکاست.
- توافق کامل: باید با اتفاق آرا همه شرکا تصویب شود.
- رعایت مقررات سهامی: تمام قوانین شرکتهای سهامی ضروری است؛ به طور مثال برای سهامی عام، مجوز سازمان بورس (ماده ۲۵ قانون بازار اوراق بهادار) لازم است، اما برای سهامی خاص این‌گونه نیست.
- نوع شرکت سهامی: نوع شرکت سهامی می‌تواند به سهامی عام یا خاص تبدیل شود و قانون برای آن محدودیتی نگذاشته است.
- عدم انحلال: این تبدیل به معنای انحلال شرکت تضامنی و تأسیس جدید نیست، بلکه انطباق ساختار با قوانین سهامی است.
تفاوت شرکت تضامنی و سهامی
تفاوت شرکت تضامنی و سهامی به شرح زیر است:
تفاوت شرکت تضامنی و مسئولیت محدود
تفاوت اصلی بین شرکت تضامنی و شرکت با مسئولیت محدود در میزان مسئولیت شرکا است. در شرکت تضامنی، هر شریک در برابر تمام بدهی‌ها و تعهدات شرکت، به‌طور کامل و مشترک با سایر شرکا مسئول است؛ یعنی اگر شرکت نتواند بدهی‌های خود را پرداخت کند، طلبکاران می‌توانند برای دریافت طلبشان به هر یک از شرکا مراجعه کنند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک فقط به‌اندازه‌ی سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته مسئول است و بیش از آن تعهدی ندارد. بنابراین، ریسک مالی شرکا کمتر است.
همچنین در شرکت تضامنی، انتقال سهم‌الشرکه فقط با رضایت همه‌ی شرکا ممکن است، ولی در شرکت با مسئولیت محدود، با رضایت اکثریت شرکا می‌توان این کار را انجام داد. در نام شرکت تضامنی باید حتماً عبارت «تضامنی» و نام حداقل یکی از شرکا ذکر شود، در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، باید عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت آورده شود.
انحلال شرکت تضامنی
انحلال شرکت تضامنی، بر‌اساس ماده ۱۳۶ قانون تجارت به دلایل زیر رخ می‌دهد:
۱. تصمیم یکی از شرکا: حتی با موافقت تنها یکی از شرکا، امکان انحلال شرکت وجود دارد.
۲. درخواست فسخ شریک: هر شریک که طبق اساسنامه یا قرارداد از حق فسخ محروم نشده باشد، می‌تواند تقاضای انحلال کند، مشروط بر اینکه هدف از آن آسیب رساندن به دیگر شرکا یا اشخاص ثالث نباشد. طبق ماده ۱۳۷ قانون تجارت، این درخواست باید حداقل شش ماه قبل از تاریخ فسخ به شرکت اعلام شود.
۳. ورشکستگی شریک: در صورت صدور حکم ورشکستگی برای یکی از شرکا، شرکت ممکن است منحل شود، مگر اینکه سایر شرکا بتوانند مدیر تصفیه شریک ورشکسته را از درخواست انحلال منصرف کنند (ماده ۱۳۸ قانون تجارت).
۴. فوت یا محجوریت شریک: شرکت منحل می‌شود، مگر آنکه شرکای باقیمانده و قائم مقام قانونی متوفی یا محجور به ادامه فعالیت شرکت رضایت دهند.
۵. استعفای شریک: خروج یک شریک موجب انحلال می‌شود، مگر اینکه سایر شرکا با قائم‌مقام وی برای ادامه فعالیت شرکت توافق کنند.
۶. ورشکستگی شرکت: اگر شرکت قادر به پرداخت دیون خود نباشد، انحلال قطعی صورت گرفته و مراحل تصفیه آغاز می‌شود.
انحلال شرکت تضامنی در حسابداری
در زمان انحلال شرکت تضامنی، لازم است تمامی دارایی‌ها، بدهی‌ها و حقوق شرکا تسویه و حساب‌ها بسته شود. از دید حسابداری، این فرآیند «تصفیه» نام دارد و معمولاً به دو روش انجام می‌شود:
- استفاده از حساب تصفیه
- استفاده از حساب سود و زیان تصفیه
در ادامه هر روش را بررسی می‌کنیم:
روش اول: استفاده از حساب تصفیه
در این روش، برای سامان‌دهی و تسویه حساب‌های شرکت، حسابی تحت عنوان «حساب تصفیه» در دفتر کل افتتاح می‌شود. مراحل انجام کار به‌ترتیب زیر است:
۱. افتتاح حساب تصفیه:
ابتدا حسابی به نام «حساب تصفیه» ایجاد کنید. عملیات مربوط به بستن حساب‌ها از طریق آن انجام می‌شود.
۲. انتقال دارایی‌های غیرنقدی:
معادل بهای تمام‌شده دارایی‌های غیرنقدی، حساب تصفیه بدهکار و حساب دارایی مربوطه بستانکار می‌شود.
این ثبت باعث بسته شدن حساب دارایی‌های غیرنقدی در دفاتر شرکت می‌شود.
۳. ثبت فروش دارایی‌ها و وصول مطالبات:
هرگاه دارایی‌ها فروخته یا مطالبات وصول شوند، معادل مبلغ فروش یا وجه دریافت شده، حساب وجوه نقد بدهکار و حساب تصفیه بستانکار می‌شود.
۴. پرداخت بدهی‌ها:
پس از تبدیل دارایی‌ها به وجه نقد و وصول مطالبات، بدهی‌های شرکت از محل نقدینگی پرداخت می‌شود.
در این مرحله، حساب بدهی‌ها بدهکار و حساب وجوه نقد بستانکار می‌شود که حساب بدهی‌ها نیز بسته شود.
در پایان، پس از پرداخت کلیهٔ تعهدات، مانده حساب تصفیه میان شرکا بر‌اساس سهم‌الشرکه تقسیم شده و تمامی حساب‌ها بسته می‌شود.
روش دوم: استفاده از سود و زیان تصفیه
در این روش، با تمرکز بر تعیین سود یا زیان ناشی از فرآیند تصفیه، حسابی تحت عنوان «سود و زیان تصفیه» در دفاتر افتتاح می‌شود. مراحل انجام کار به ترتیب زیر است:
۱. فروش دارایی‌ها:
در زمان فروش هر دارایی، ثبت زیر انجام می‌شود:
- حساب صندوق یا بانک به مبلغ فروش بدهکار
- حساب دارایی مربوطه به بهای تمام شده بستانکار
مابه‌التفاوت دو مبلغ فوق، بیانگر سود یا زیان تصفیه است و به حساب سود و زیان تصفیه منتقل می‌شود. در صورت واگذاری مستقیم دارایی به یکی از شرکا، به‌جای بدهکار کردن حساب بانک یا صندوق، حساب سرمایه شریک مربوطه به مبلغ واگذاری بدهکار می‌شود.
نکته مهم در فروش دارایی‌های استهلاک‌پذیر:
برای محاسبه ارزش دفتری دارایی و شناسایی سود یا زیان حاصل از فروش، مراحل زیر را انجام دهید:
۱. ابتدا حساب استهلاک انباشته دارایی بسته می‌شود تا بتوان ارزش خالص دارایی را مشخص کرد.
۲. ارزش دفتری دارایی را محاسبه کنید:
ارزش دفتری = بهای تمام‌شده دارایی − استهلاک انباشته
۳. مبلغ فروش را با ارزش دفتری مقایسه کنید:
- اگر مبلغ فروش بیشتر از ارزش دفتری باشد → سود تصفیه
- اگر مبلغ فروش کمتر از ارزش دفتری باشد → زیان تصفیه
سود یا زیان تصفیه را به حساب سود و زیان تصفیه منتقل کنید.
۲. وصول مطالبات:
هنگام وصول مطالبات، ثبت زیر انجام می‌شود:
- حساب صندوق یا بانک بدهکار
- حساب مطالبات (دریافتنی‌ها یا اسناد) بستانکار
در صورت تفاوت بین مبلغ وصول شده و ارزش دفتری مطالبات، مابه‌التفاوت به حساب سود و زیان تصفیه منتقل می‌شود. همچنین، حساب ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول باید بسته شود.
اگر مبلغ وصولی کمتر از ارزش دفتری پس از کسر ذخیره باشد، کسری به بدهکار حساب سود و زیان تصفیه منظور می‌شود.
۳. پرداخت بدهی‌ها:
پرداخت بدهی‌های شرکت از محل وجوه نقد انجام می‌شود:
- حساب بدهی‌ها بدهکار
- حساب صندوق یا بانک بستانکار
در صورت وجود مابه‌التفاوت (مانند تخفیف یا زیان پرداخت)، آن مبلغ به حساب سود و زیان تصفیه منتقل می‌شود.
اگر پرداخت تمام یا بخشی از بدهی توسط یکی از شرکا انجام گیرد، حساب سرمایه شریک به‌جای بانک یا صندوق بستانکار می‌شود.
۴. هزینه‌های تصفیه:
هزینه‌های مرتبط با فرآیند تصفیه (مانند هزینه‌های اداری، حقوقی، حسابرسی یا آگهی) به شکل زیر ثبت می‌شوند:
- حساب سود و زیان تصفیه بدهکار
- حساب صندوق یا بانک بستانکار
۵. تقسیم سود یا زیان تصفیه:
در پایان عملیات تصفیه، مانده حساب سود و زیان تصفیه که بیانگر نتیجهٔ نهایی فرآیند (سود یا زیان تصفیه) است، به نسبت تقسیم سود و زیان بین شرکا به حساب سرمایه آنان منتقل می‌شود.
جمع‌بندی
ماده‌های ۱۱۶ تا ۱۴۰ قانون تجارت، همهٔ جنبه‌های شرکتهای تضامنی را پوشش می‌دهند؛ از تعریف و مسئولیت تضامنی شرکا، نحوهٔ تشکیل، ویژگی‌ها، ثبت، امکان تبدیل به شرکت سهامی تا شرایط انحلال. این نوع شرکت به دلیل مسئولیت نامحدود شرکا، برای کسب‌وکارهایی که بر اعتماد متقابل استوار هستند، مناسب است. شما چه تجربه یا دیدگاهی دربارهٔ شرکتهای تضامنی دارید؟ آیا تجربهٔ فعالیت در این نوع شرکت را دارید؟ نظرات و تجربیات خود را ما به اشتراک بگذارید.
سوالات متداول
۱. شرکت های تضامنی چه نوع شرکتی هستند؟
شرکتی که برای فعالیت‌های تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی شکل می‌گیرد و از جمله قالب‌های تجاری برای ثبت شرکت به شمار می‌آید.
۲. مسئولیت هر یک از شرکا در شرکت تضامنی چگونه است؟
هر یک از شرکاء به تنهایی و به‌صورت مجزا مسئول تمام قروض و تعهدات شرکت است.
۳. نام شرکت تضامنی باید به چه نحوی باشد؟
در نام این‌گونه شرکت‌ها باید عبارت شرکت تضامنی به کار رفته باشد و همچنین اسم یکی از شرکا در آن ذکر شود.
دیدگاهتان را بنویسید