اظهارنامه انحلال شرکت؛ انواع آن، مدارک، ثبت و مهلت ارسال

اظهارنامه انحلال شرکت، به منزلهٔ اطلاع‌رسانی رسمی دربارهٔ خاتمه فعالیت شرکت و ارائه اطلاعات مالی و هویتی آن به مراجع ذی‌ربط است. اهمیت این موضوع به حدی است که عدم توجه به آن می‌تواند منجر به جریمه‌های مالیاتی سنگین و مشکلات حقوقی شود. در ادامه این مقاله از محاسبان، به جزئیات اظهارنامه انحلال می‌پردازیم.

اظهارنامه انحلال شامل چه کسانی می‌شود؟

همهٔ شرکت‌ها و شخصیت‌های حقوقی به هر دلیلی که تصمیم به انحلال گرفته‌ باشند، موظف به ارائه اظهارنامه انحلال شرکت هستند. مهم نیست که شرکت تازه تأسیس باشد یا سال‌ها از تأسیس آن گذشته باشد، آنچه اهمیت دارد، این است که هر شرکت یا شخصیت حقوقی که نام آن در ادارهٔ ثبت شرکت‌ها به ثبت رسیده، باید فرآیند انحلال شرکت را رعایت کند.

اظهارنامه انحلال ماده ۱۱۴ قانون مالیات های مستقیم

آخرین مدیران شرکت وظیفه دارند که پیش از تشکیل مجمع عمومی و تصمیم‌گیری برای انحلال مطابق ماده ۱۱۴ قانون مالیات‌های مستقیم، اظهارنامه‌ای مشترک تنظیم و به اداره امور مالیاتی ارسال کنند. این اظهارنامه باید شامل اطلاعاتی نظیر صورت دارایی‌ها و بدهی‌‌های شرکت باشد. هدف از اظهارنامه انحلال شرکت ماده ۱۱۴ قانون مالیات های مستقیم، شفاف‌سازی وضعیت مالی شرکت قبل از انحلال است.

اظهارنامه انحلال ماده ۱۱۶ قانون مالیات های مستقیم

تنظیم این اظهارنامه بر‌عهدهٔ مدیر یا مدیران تصفیه است که توسط مجمع عمومی فوق‌العاده انتخاب می‌شوند. وظایف مدیران تصفیه به عنوان نمایندگان قانونی شرکت مطابق مادهٔ ۱۱۶ قانون مالیات‌های مستقیم، اجرای تعهدات شرکت، پرداخت بدهی‌ها، وصول مطالبات، رسیدگی به دارایی‌ها و انجام کلیهٔ امور مالیاتی شرکت است.

مدیران تصفیه باید اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دورهٔ مالی شرکت را مطابق با ماده ۱۱۶ قانون مالیات‌های مستقیم تنظیم کرده و حداکثر ظرف مدت ۶ ماه پس از ثبت انحلال شرکت در ادارهٔ ثبت شرکت‌ها، به سازمان امور مالیاتی تسلیم و مالیات متعلقه را پرداخت کنند.

انواع اظهارنامه انحلال شرکت

در قانون، ما شرکت‌های مختلفی داریم که نحوهٔ انحلال هر‌کدام با دیگری متفاوت است. در ادامه دربارهٔ اظهارنامه انحلال شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص صحبت می‌کنیم. 

اظهارنامه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

جزئیات انحلال شرکت با مسئولیت محدود را در ادامه توضیح می‌دهیم:

1. در زمان انحلال شرکت، مدیر تصفیه نباید لزوماً از شرکا باشد که در این صورت باید مدارک او را هم به اداره ثبت شرکت‌ها، پست کنید. 
2. برای انحلال شرکت مدت زمان مشخصی تعریف نمی‌شود. 
3. همهٔ شرکای شرکت باید پس از ارائه درخواست انحلال شرکت، آن را امضا کنند. گاهی نیز بیش از ۵۰ درصد سهام شرکت متعلق به یکی از شرکا است که در این صورت با امضای دو نفر از شرکای بالقوه انحلال شرکت انجام می‌شود. پس از انحلال هم باید دارایی‌ها یا بدهی‌های شرکت میان شرکا تقسیم‌ شود. 

بقیه مراحل انحلال شرکت شبیه به شرکت‌های سهامی خاص است که در ادامه آن را بررسی می‌کنیم.

بیشتر بخوانید: مالیات شرکت مسئولیت محدود

[custom-Box-relate]

اظهارنامه انحلال شرکت سهامی خاص

مراحل انحلال شرکت سهامی خاص به شکل زیر طی می‌شود:

1. تصمیم‌گیری شرکا برای انحلال شرکت
2. موافقت کامل مدیر تصفیه نسبت به انحلال
3. تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، تنظیم صورت جلسه انحلال شرکت، امضای صورتجلسه توسط همهٔ اعضا و سهامداران
4. مشخص کردن یک شخص به عنوان مدیر تصفیه شرکت، قید کردن در صورتجلسه و امضای آن توسط مدیر تصفیه
5. تعیین مکان تصفیه شرکت
6. مراجعه به سامانه اداره ثبت برای اجرای مراحل انحلال شرکت
7. بارگذاری صورتجلسه در سامانه ثبت
8. ثبت نهایی صورتجلسه
9. ارسال صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص، لیست سهامداران و امضای آنها برای اداره ثبت توسط باجه‌های پستی
10. مشاهدهٔ نتیجهٔ ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت پس از ۵ تا ۱۰ روز کاری
11. مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت برای امضا زیر اوراق و دریافت کردن آگهی انحلال
12. ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه‌های کثیرالانتشار

مدارک لازم برای ثبت اظهارنامه انحلال شرکت

مدارک ثبت اظهارنامه انحلال شرکت به شرح زیر است.

1. اظهارنامه انحلال: فرم اظهارنامه انحلال رسمی اصلی‌ترین مدرک برای ثبت انحلال شرکت است که شامل اطلاعاتی نظیر نام شرکت، شماره ثبت شرکت، تاریخ انحلال، دلیل انحلال شرکت، نحوهٔ توزیع دارایی‌ها در صورت وجود می‌شود. 

2. مستندات تأیید انحلال: برای رسمی شدن انحلال شرکت نیاز به مستنداتی در ارتباط با تأیید انحلال است که تصمیم‌گیری‌های قانونی شرکت را در آن ارائه دهند. مانند: صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده یا هیأت مدیره مبنی بر انحلال شرکت و مدارک قانونی که از این تصمیم پشتیبانی می‌کند.

3. صورت‌های مالی آخرین دوره مالی: برای انحلال باید آخرین وضعیت مالی شرکت باید صورت‌های مالی آخرین دوره مالی، شامل ترازنامه و صورت سود و زیان ارزیابی شود.

4. گواهی تسویه حساب مالیاتی: گواهی تسویه حساب مالیاتی، سندی الزامی است که تأیید می‌کند، شرکت همهٔ مالیات‌های خود را صحیح و قانونی پرداخت کرده است.

5. گواهی ثبت شرکت: گواهی ثبت شرکت نشان دهندهٔ ثبت شرکت در ادارهٔ ثبت شرکت‌ها و مراجع مربوطه است. این گواهی را باید در زمان انحلال شرکت به اداره امور مالیاتی ارائه دهید.

6. مدارک هویت مدیران و سهامداران: مدارک شناسایی معتبر افراد کلیدی شرکت مانند کپی کارت ملی و پاسپورت مدیران و سهامداران ضروری است و اگر تغییراتی در ساختار سهامداران ایجاد شده، باید مستندات مرتبط با آن ارائه داده شود. 

7. سایر مدارک: بسته به شرایط شرکت، ممکن است نیاز به ارائه اسناد اضافی همچون قراردادها، مدارک تغییرات سرمایه و اسناد تسویه حساب با طلبکاران و شرکا باشد.

نحوه ارسال اظهارنامه انحلال شرکت

اظهارنامه انحلال باید در زمان مقرر، مطابق ماده‌های قانونی ۱۱۴ و ۱۱۶ قانون مالیات‌های مستقیم برای سازمان امور مالیاتی ارسال شود. این اظهارنامه باید شامل تمام اطلاعات مرتبط با دارایی و بدهی، سرمایه و سایر جزئیات مالی شرکت باشد.

برای ارسال اظهارنامه انحلال شرکت باید طبق مراحل زیر پیش روید:

1. قبل از ارسال اظهارنامه انحلال باید برای ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام کنید.
2. سپس به سایت سازمان امور مالیاتی مراجعه و با نام کاربری و رمز عبور وارد سامانه شوید.
3. در این مرحله باید فرم‌های اظهارنامه انحلال ماده ۱۱۴ و ۱۱۶ که ابتدای مقاله گفتیم را بنابر اطلاعات درخواست شده، تکمیل کنید. 
4. برای تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت باید ترازنامه‌ای به تاریخ روز دعوت، بر‌پایهٔ تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم کنید. در این ترازنامه باید اطلاعات همهٔ دارایی‌ها، بدهی‌ها، سرمایه و سود و زیان درج شود. برای تنظیم ترازنامه باید موارد زیر را در نظر بگیرید: 
   • دارایی‌ها: کلیهٔ دارایی‌های منقول و غیرمنقول شرکت، شامل موجودی‌ها، حساب‌های بانکی، سرمایه‌گذاری‌ها و اموال.
   • بدهی‌ها: کلیهٔ تعهدات مالی، دیون جاری، مالیات پرداخت‌نشده و سایر بدهی‌های شرکت.
   • سرمایه: سرمایه پرداخت‌شده و تعهد‌شده شرکت.
   • سود (زیان) انباشته و اندوخته‌ها: اندوخته‌های احتیاطی و اختیاری، همچنین سودهایی که پیش‌تر انباشته شده‌اند.
5. پس از ثبت اطلاعات باید مودی اطلاعات را ثبت نهایی کرده و برای سازمان امور مالیاتی ارسال کند. 
6. در این مرحله اداره امور مالیاتی وظیفهٔ ارزش‌گذاری دارایی‌های شرکت منحل شده را برعهده دارد که در زمان انحلال بر‌اساس یکی از روش‌های زیر آن‌ها را محاسبه می‌کند:
   • اگر دارایی‌ها پیش از انحلال فروخته شده باشند، محاسبه‌ طبق بهای تمام‌شده و مبلغ فروش دارایی‌ها انجام می‌شود.
   • اگر دارایی‌ها هنوز در تملک شرکت باشد، محاسبه بر‌اساس ارزش روز آن‌ها انجام می‎‌شود. 
   • دارایی‌هایی مانند سهام، سهم‌الشرکه، زمین و ساختمان که انتقال مالکیت آن‌ها مشمول نرخ مالیات مقطوع است، از میزان کل دارایی‌ها کسر می‌شود.
7. پس از ارزش‌گذاری دارایی‌ها باید مالیات شرکت‌های منحل شده حساب شود که در مقاله زیر، کامل به بررسی آن پرداخته شده است.

[custom-Box-relate]

بیشتر بخوانید: مالیات شرکت منحل شده

مهلت ارسال اظهارنامه انحلال شرکت

مهلت ارسال اظهارنامه انحلال شرکت مطابق با قوانین، قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی (سهامداران، مدیران یا شرکا) یا سایر کسانی که صلاحیت تصمیم‌گیری برای انحلال شرکت را دارند، است. شرکت‌های منحل شده حداقل تا شش ماه پس از تاریخ انحلال فرصت ارائه اظهارنامه را دارند. 

اگر اظهارنامه انحلال شرکت در مهلت مقرر تسلیم نشود، مهلت رسیدگی و تعیین مالیات انحلال شرکت و صدور برگ تشخیص، به مدت سه سال از تاریخ چاپ آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور خواهد بود. پس از گذشت این سه سال، حداکثر مهلت ابلاغ برگ تشخیص صادره به مودی سه ماه است.

جریمه عدم ارسال اظهارنامه انحلال

در صورتی که مدیران آخرین دوره شرکت، اظهارنامه انحلال ماده ۱۱۴ را در موعد مقرر تسلیم سازمان امور مالیاتی نکنند، طبق ماده ۱۹۵ قانون مالیات‌های مستقیم، مشمول جریمه‌ای معادل ۲ درصد سرمایه پرداخت شده در زمان انحلال می‌شوند. همچنین در صورتی که اظهارنامه انحلال شرکت در موعد مقرر تسلیم شود، اما برخی از اطلاعات آن ناقص یا نادرست باشد، جریمه‌ای به میزان ۱ درصد از سرمایه شخص حقوقی برای آن در نظر گرفته می‌شود. 

علاوه بر این جرایم مالیاتی، بر‌اساس ماده ۱۱۸ قانون مالیات‌های مستقیم، قبل از دریافت برگه مفاصا حساب مالیاتی، شرکت نمی‌تواند دارایی‌ها را بین سهامداران و شرکا تقسیم کند و در صورتی که مدیران تصفیه دارایی‌های شرکت را پیش از دریافت مفاصا حساب مالیاتی یا بدون سپردن تأمین معادل مالیات به موقع تقسیم کنند، مشمول جریمه‌ای معادل ۲۰ درصد مالیات متعلقه می‌شوند. این جریمه به عنوان بازدارنده، جهت جلوگیری از هر‌گونه تخلف مالی و تضمین تسویهٔ کامل مالیات‌های شرکت پیش از انحلال است.

تغییرات دارایی و بدهی در اظهارنامه انحلال شرکت

پس از انحلال شرکت، برخی از مزایایی که شرکت در زمان فعالیت از آن‌ها استفاده می‌کرد، لغو می‌شود. این تغییرات بر ترازنامه و اظهارنامه مالیاتی انحلال تأثیر قابل توجهی دارد که برخی از آن‌ها به شرح زیر است:

از بین رفتن مزیت استهلاک زیان‌های قابل قبول

با انحلال شرکت، مزیت استهلاک زیان‌های قابل قبول که پیش از انحلال وجود داشت از بین می‌رود. اگر شرکت دارایی خاصی نداشته باشد و تنها زیان قابل قبول در ترازنامه وجود داشته باشد، ارزش منصفانه این زیان ممکن است که حداقل ۲۵ درصد ارزش زمانی آن کاهش یابد. حذف این مزیت باعث می‌شود، زیان غیر‌قابل قبول که منجر به کاهش دارایی‎‌های شرکت است، مشمول مالیات شود.

تأثیر بر سودهای انباشته معاف از مالیات و ذخیره‌های جذب نشده

این موارد در تاریخ انحلال، دیگر قابل استفاده نخواهد بود؛ چراکه این اقلام قبل از انحلال جزء مزایای شرکت به شمار می‌رود و پس از انحلال از سمت چپ ترازنامه (یعنی بدهی‌ها و حقوق صاحبان سهام) حذف می‌شود، در نتیجه این موارد دیگر نمی‌توانند از ارزش روز سمت راست ترازنامه (دارایی‌ها) کسر شوند.

حذف مزایای مربوط به سرمایه تعهد شده

مزایای مربوط به سرمایه تعهد شده، مزیتی برای شرکت بود که پس از انحلال از بین می‌رود و دیگر در ترازنامه لحاظ نمی‌شود. 

فرم اظهارنامه انحلال شرکت

در ادامه یک فرم اظهارنامه انحلال شرکت را قرار داده‌ایم که با بندهای اظهارنامه انحلال و اطلاعاتی که باید در آن تکمیل کنید، آشنا شوید.

جمع‌بندی

در این مقاله از محاسبان، موضوع اظهارنامه انحلال را کامل بررسی کردیم. به عبارتی اظهارنامه انحلال یک سند برای پایان دادن به شخصیت حقوقی شرکت و انجام تسویه‌حساب‌های مالیاتی و قانونی است. تنظیم دقیق و ارائه به‌موقع اظهارنامه انحلال، فرآیند منحل شدن شرکت را ساده‌تر و سریع‌تر می‌کند. توصیه می‌کنیم که مطابق با مراحل و تاریخ‌های تعیین شده پیش بروید که مشمول جریمه‌های سنگین مالیاتی نشوید.

سوالات متداول